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Vollständiger Wortlaut der Satzung der FRoSTA Aktiengesellschaft

 

§ 1

1.   Die Aktiengesellschaft führt die Firma FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT.

2.   Sie hat ihren Sitz in Bremerhaven.

 

§ 2

1.   Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Tiefkühlkost und anderen Erzeugnissen der Lebensmittelindu­strie. Die Erzeugnisse der Gesellschaft werden insbesondere unter der Marke FRoSTA vertrieben.

2.   Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maß­nahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, er­werben oder sich an ihnen beteiligen.

 

§ 3

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elek­tronischen Bundesanzeiger.

 

§ 4

1.   Das Grundkapital beträgt EUR 16.514.132,48 und ist eingeteilt in 6.450.833 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

2.   Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkun­den zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien).

3.   Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 16.514.132,48 bis zum 16. Juni 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 404.135,68 durch einmalige oder mehrmalige Ausga­ben neuer, auf den Inhaber lautender Aktien, an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr ver­bundenen Unternehmen gegen Geldeinlagen zu erhö­hen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausge­schlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teil­weise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4 a der Satzung auszustatten.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Ak­tienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Auf­sichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat ermäch­tigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Er­mächtigung den § 4 der Satzung jeweils entspre­chend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals neu zu fassen.

4.   Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 16.514.132,48 bis zum 30. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000,00 durch einmalige oder mehr­malige Ausgaben neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß § 202 ff. AktG).

Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stamm­aktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht be­steht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4 a der Satzung auszustatten.

Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates zum Zwecke der Ausgabe von neuen Aktien (Stammaktien oder Vor­zugsaktien ohne Stimmrecht) für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses aus­schließen.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Ak­tienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Auf­sichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat ermäch­tigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Er­mächtigung den § 4 der Satzung jeweils entspre­chend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals neu zu fassen.

 

§ 4 a Rechtsstellung der Vorzugsaktionäre

1.   Den Inhabern von Vorzugsaktien steht aus dem fest­gestellten Bilanzgewinn der Gesellschaft eine nachzuzahlende Vorzugsdividende zu. Diese beträgt 4 % des auf die Vorzugsaktien entfallenden Anteils am Grundkapital der Gesellschaft. Beschließt die Hauptversammlung eine über die Vorzugsdividende hinausgehende Dividende steht den Inhabern von Vorzugsaktien der beschlossene höhere Dividenden­betrag zu.

2.   Im übrigen haben die Inhaber von Vorzugsaktien die im Gesetz, namentlich in § 140 AktG vorgesehenen Rechte, soweit nicht nachfolgend hiervon etwas Ab­weichendes bestimmt wird. Die Ausgabe von Vorzugs­aktien gemäß § 4 Nr. 3 der Satzung bleibt gegen­über den Inhabern von nach diesen Bestimmungen ge­schaffenen Vorzugsaktien ohne Einschränkung vorbe­halten und bedarf nicht der nach § 141 Abs. 2 S. 1 AktG erforderlichen Zustimmung; dies gilt nicht, soweit die Ausgabe von Vorzugsaktien unter Aus­schluss des Bezugsrechts erfolgt.

Die Ausgabe oder Ausstattung von Stammaktien mit Vorzugsdividende bedarf der Zustimmung der Vor­zugsaktionäre (§ 141 AktG).

 

§ 5

Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren, höchstens von 5 Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge, nicht jedoch die Festsetzung oder Herabsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder einem Aufsichtsrats­ausschuss übertragen.

 

§ 6 

1.   Die Gesellschaft wird, falls der Vorstand aus meh­reren Personen besteht, gesetzlich durch zwei Vor­standsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

2.   Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

 

§ 7

1.   Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Da­von werden zwei Mitglieder von der Hauptversamm­lung gewählt und ein Mitglied gemäß den Bestimmun­gen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vom 18. Mai 2004 von den Arbeitnehmern der Gesellschaft.

2.   Die Wahl erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet.

3.   Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ablauf ihrer Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so gilt als Amtsdauer des neuen Mitgliedes die restliche Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

4.   Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

5.   Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Auf­sichtsrats unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.

 

§ 8

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsit­zenden und einen Stellvertreter für die Amtszeit des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberu­fung stattfindenden Sitzung. Wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus sei­nem Amt ausscheidet, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschie­denen vorzunehmen.

 

§ 9

1.   Beschlüsse des Aufsichtsrats können gefasst werden, wenn alle Mitglieder unter der bei der Gesell­schaft zuletzt angegebenen Anschrift eingeladen sind und wenn die Beschlussgegenstände in der Ein­ladung mitgeteilt sind. Wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats einverstanden sind, können auch an­dere Beschlüsse gefasst werden.

2.   Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder, wenn dieser verhindert ist, sein Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

3.   Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefaßt, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Das gilt auch für Wahlen.

4.   Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, wenn dieser verhindert ist, die Stimme des Stellvertreters.

5.   Eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegra­phische, fernmündliche oder fernschriftliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, wenn dieser verhindert ist, sein Stellvertreter aus Gründen der Dring­lichkeit anordnet und wenn kein Mitglied wider­spricht.

6.   Über Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.

 

§ 10

Der Aufsichtsrat gibt Erklärungen durch seinen Vorsit­zenden oder, wenn dieser verhindert ist, durch dessen Stellvertreter ab.

 

§ 11

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres neben dem Ersatz seiner Auslagen einschließlich der von ihm zu zahlenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung von € 3.067,75 jährlich, die sich um € 511,29 je € 0,03 erhöht, um den die Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr € 0,15 pro Aktie über­steigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

 

§ 12

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Auf­sichts­rat einberufen und findet am Sitz der Ge­sellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

Die Einberufung muß mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Bekanntmachung sind nicht mitzurechnen.

 

§ 13

1.   Aktionäre, die an der Hauptversammlung teil­nehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung in Text­form in deutscher oder englischer Sprache an­melden. Die Anmeldung muß der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitge­teilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.

2.   Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechti­gung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus­übung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache er­stellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Kredit- oder Finanzdienst­leistungs­institut erforderlich.

Der Nachweis des An­teilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu be­zie­hen und muss der Gesellschaft unter der in der Ein­ladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversamm­lung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.

3.   In der Einberufung kann abweichend von Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 3 einheitlich eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

4.   Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversamm­lung selbst oder durch einen Vertreter teilzuneh­men, schriftlich oder im Wege elektronischer Kom­munikation abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Ein­berufung der Hauptversammlung.

5.   Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommu­nikation auszuüben; dabei kann er auch die Einzel­heiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Haupt­versammlung.

 

§ 14

1.   Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2.   Beschlüsse werden, soweit nicht diese Satzung oder das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht, mit einfacher Mehrheit der bei der Beschlussfassung ab­gegebenen Stimmen gefasst.

3.   Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vor­sitzende des Aufsichtsrats oder der Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied.

4.   Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und die Art der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen be­schränken.

 

§ 15

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

§ 16

1.   Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist mindestens ein Fünftel des Jahres­überschusses in andere Gewinnrücklagen einzustel­len. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

2.   Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresab­schluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden, sind Vorstand und Aufsichtsrat darüber hinaus ermächtigt, Beträge bis zu 90 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen ein­zustellen. Absatz 1 Satz 2 gilt sinngemäß.

 

Bremerhaven, 24. Juni 2010