Corporate Governance

Vollständiger Wortlaut der Satzung der FRoSTA Aktiengesellschaft

§ 1

1. Die Aktiengesellschaft fuhrt die Firma FRoSTA AКTIENGESELLSCНAFT.

2. Sie hat ihren Sitz in Bremerhaven.

§ 2

1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung, die Entwicklung und der Vertrieb von Tiefkuhlkost und anderen Erzeugnissen der Lebensmittelindustrie. Die Erzeugnisse der Gesellschaft werden insbeson­dere unter der Marke FRoSTA vertrieben.

2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

§ 3

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 4

1. Das Grundkapital beträgt EUR 17.440.250,88 und ist eingeteilt in 6.812.598 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

2. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen, dies gilt auch, wenn ausgegebene Aktien eingereicht oder für kraftlos erklärt werden.

3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 um Ьis zu EUR 1.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinla­ gen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen ak­ tienbasierten Programmen Mitgliedern des Vertre­tungsorgans eines mit der Gesellschaft verbunde­nen Unternehmens oder Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen neue Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht der Ak­tionäre ist ausgeschlossen. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresuber­schusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 АЬs. 2 AktG in andere Ge­ winnrücklagen einstellen konnten. Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestirnmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaf­fene Kapital ganz oder teilweise aus Starnmaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stirnmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4 а der Satzung auszustatten.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienaus­gabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat er­mächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils ent­sprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.

4. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren аЬ Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgaben neuer, auf den Inhaber lau­tender Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (ge­nehmigtes Kapital gemaB §§ 202 ff. AktG). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernom­men werden, sie den Aktionären zum Bezug anzu­bieten.
Die Erhöhung des Grundkapitals gemaB vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stamrnaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimm­recht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind ent­sprechend § 4а der Satzung auszustatten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugs­recht der Aktionäre auszuschlieBen,

– soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

– wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Er­ mächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

– wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zurn Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteili­gungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen o­der zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienaus­gabe entscheidet der Vorstand mit Zustimrnung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat er­mächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils sprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals neu anzupassen.

§ 4 а Rechtsstellung der Vorzugsaktionäre

1. Den Inhabern von Vorzugsaktien steht aus dem fest­gestellten Bilanzgewinn der Gesellschaft eine nach­zuzahlende Vorzugsdividende zu. Diese beträgt 4 % des auf die Vorzugsaktien entfallenden Anteils am Grundkapital der Gesellschaft. BeschlieBt die Hauptversammlung eine über die Vorzugsdividende hinausgehende Dividende, steht den Inhabern von Vor­ zugsaktien der beschlossene höhere Dividendenbetrag zu.

2. Im Übrigen haben die Inhaber von Vorzugsaktien die im Gesetz, namentlich in § 140 AktG vorgesehenen Rechte, soweit nicht nachfolgend hiervon etwas Ab­weichendes bestimmt wird. Die Ausgabe von Vorzugs­aktien gemaB § 4 Nr. 3 der Satzung bleibt gegenüber den Inhabern von nach diesen Bestimmungen geschaffenen Vorzugsaktien ohne Einschränkung vorbehalten und bedarf nicht der nach § 141 Abs. 2 S. 1 AktG erforderlichen Zustimmung; dies gilt nicht, soweit die Ausgabe von Vorzugsaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Die Ausgabe oder Ausstattung von Stammaktien mit Vorzugsdividende bedarf der Zustimmung der Vorzugsaktionäre (§ 141 AktG).

§ 5

Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren, höchstens von 5 Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge, nicht jedoch die Festsetzung oder Herabsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.

§ 6

1. Die Gesellschaft wird, falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsrnitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

2. Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 7

1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Da­von werden zwei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und ein Mitglied gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vom 18.  Mai 2004 von den Arbeitnehmern der Gesellschaft.

2. Die Wahl erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschlieBt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewahlt wird, nicht mitgerechnet.

3. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ablauf ihrer Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so gilt als Amtsdauer des neuen Mitgliedes die restliche Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

4. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichts­rats unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.

§ 8

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter fur die Amtszeit des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus seinem Amt ausscheidet, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl fur die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 9

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats konnen gefasst werden, wenn alle Mitglieder unter der bei der Gesellschaft zuletzt angegebenen Anschrift eingeladen sind und wenn die Beschlussgegenstande in der Einladung mit­geteilt sind. Wenn alle Mitglieder des Aufsichts­rats einverstanden sind, können auch andere Be­schlüsse gefasst werden.

2. Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder, wenn dieser verhindert ist, sein Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstirnmungen.

3. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Das gilt auch fur Wahlen.

4. Bei Stirnmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, wenn dieser verhindert ist, die Stimme des Stellvertreters.

5. Eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegra­phische, fernmündliche oder fernschriftliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, wenn dieser verhindert ist, sein Stellvertreter aus Gründen der Dringlichkeit anordnet und wenn kein Mitglied widerspricht.

б. Über Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.

7. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 10

Der Aufsichtsrat gibt Erklärungen durch seinen Vorsit­zenden oder, wenn dieser verhindert ist, durch dessen Stellvertreter аb.

§ 11

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ab­schluss eines Geschäftsjahres neben dem Ersatz sei­ner Auslagen einschließlich der von ihm zu zahlenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung von EUR 20.000,00 jährlich, die sich um EUR 500,00 je EUR 0,10 erhöht, um den das Konzernjahresergebnis pro Aktie fur das abgelaufene Geschäftsjahr EUR 2,00 pro Aktie übersteigt.
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalt das Dop­pelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Ein­einhalbfache dieser Vergütung.
3. Die feste Vergütung ist mit Abschluss des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, der ergebnisabhängige Betrag mit Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

4. Aufsichtsratsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

§ 12

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen und findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Der Vorstand ist er­mächtigt, für bis zum AЬlauf des 26. April 2028 stattfindende  Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versamm­lung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptver sammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Die Einberufung muss mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Bekanntmachung sind nicht mitzurechnen.

§ 13

1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.

2. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67с Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfur mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.

3. In der Einberufung kann abweichend von Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 3 einheitlich eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

4. Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilzuneh­men, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberu­fung der Hauptversammlung.

5. Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.

6. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheit­licher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst­- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teil­nahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand mög­ lich ist, oder wenn die Hauptversammlung als vir­tuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 14

1. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2. Beschlüsse werden, soweit nicht diese Satzung oder das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht, mit einfacher Mehrheit der bei der Beschlussfassung аbgegebenen Stirnmen gefasst. Soweit das Gesetz außer­dem zur Beschlussfassung eine Kapitalmehrheit vor­schreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.

3. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vor­sitzende des Aufsichtsrats oder der Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied.

4. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und die Art der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen be­schränken.

§ 15

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 16

1. Stellt die Hauptversarnmlung den Jahresabschluss fest, so ist mindestens ein Fünftel des Jahresüber­schusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

2. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresab­schluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden, sind Vorstand und Aufsichtsrat darüber hinaus ermächtigt, Beträge bis zu 90 % des Jahresabschlusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Absatz 1 Satz 2 gilt sinngemäß.

Bremerhaven, 11. April 2024