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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der FRoSTA AG, Bremerhaven

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 13. Juni 2014, 11.00 Uhr, in der Stadthalle Bremerhaven, Wilhelm-Kaisen-Platz 1, 27576 Bremerhaven, stattfindenden ordent­lichen Hauptversammlung ein.

 

Tagesordnung:

1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/ Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Am Lunedeich 116, 27572 Bremerhaven, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

 

2.  Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.757.607,92 eine Dividende von EUR 1,00 je dividenden­berechtigter Aktie, entsprechend einer Dividendensumme von EUR 6.812.598,00, zu zahlen und den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von EUR 945.009,92 in die Gewinnrücklagen einzustellen.

 

3.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

4.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

        

5.  Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 3

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2013 ist ein bis zum 17. Juli 2018 befristetes genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG) in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und an Mitarbeiter und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen, und zwar gegen Geldeinlagen, geschaffen worden. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher im Umfang von EUR 298.746,88 Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten zu dieser Kapitalerhöhung finden Sie im Lagebericht der Gesellschaft (Seite 7 des Geschäftsberichtes 2013) sowie im Konzernanhang (Seite 26 ff. des Geschäftsberichtes 2013, Tz. 19, 31 und 35). Des Weiteren wird der Vorstand in seinen Ausführungen auf der Hauptversammlung die durchgeführten Maßnahmen erläutern.

Da auch weiterhin Mitarbeiteraktien und auch Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesell­schaft sowie an Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen, soll das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das derzeit genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende Fassung ersetzt:

„Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Auf­sichts­rats um bis zu EUR 1.000.000,00 durch einmalige oder mehr­malige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter und Vorstands­mitglieder der Gesellschaft und an Mitarbeiter und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausge­schlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4 a der Satzung auszustatten. Soweit Aktien an Vor­standsmitglieder der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist, soweit gesetzlich erforder­lich, der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktien­ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Vorstandsmit­glieder betroffen sind, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Zugleich ist der Aufsichts­rat ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals anzu­passen.“

Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung:

"Soweit die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung vorsieht, dass durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals geschaffene neue Aktien an Mitarbeiter der Gesell­schaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen, dient der Ausschluss des Bezugsrechts dazu, von der in § 202 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglich­keit zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien Gebrauch zu machen.

Soweit die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung – entsprechend der bisherigen Fassung – vorsieht, dass neue Aktien darüber hinaus auch an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unter­nehmen ausgegeben werden dürfen, begünstigt die Neufassung einen Personenkreis, der nicht von § 202 Abs. 4 AktG erfasst wird. Insoweit dient der Ausschluss des Bezugsrechts dazu, dem Umstand Rechnung zu tragen, dass sich das von der Gesellschaft aufgelegte Senior Executive Award System (SEAS) auch an diesen Personenkreis richtet. Mit dem SEAS verfolgt die Gesellschaft das Ziel, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien dazu anzuhalten, ihr Han­deln an den langfristigen Zielen der Gesellschaft zu orientieren, und diese Führungskräfte damit zugleich langfristig an den FRoSTA-Konzern zu binden. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts müsste sich die Gesellschaft diejenigen Aktien, die zur Erfüllung der an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer verbundener Unternehmen erteilten Zusagen erforderlich sind, zum Börsenkurs beschaffen. Die Erweiterung der Ermächtigung auch auf diesen Personenkreis versetzt den Vorstand hingegen in die Lage, auch die zur Erfüllung dieser Zusagen erforderlichen Aktien flexibel und liquiditäts­schonend durch Ausübung des genehmigten Kapitals zu generieren. Da das Volumen der Ermächtigung insgesamt (einschließlich der zur Ausgabe an Arbeitnehmer bestimmten Aktien) mit bis zu EUR 1.000.000,00 lediglich bis zu ca. 5,7 % des gegenwärtigen Grund­kapitals ausmacht, werden die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechts­ausschluss nur geringfügig beeinträchtigt."

 

6.  Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre

Mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dirk Ahlers, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Oswald Barckhahn.

Deshalb sind Neuwahlen der zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder im Aufsichtsrat erforderlich. 

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wobei davon zwei Mitglieder von der Hauptversammlung und ein Mitglied gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Herrn Dirk Ahlers, Kaufmann, ehemaliger Vorstand der Gesellschaft, wohnhaft in Hamburg, und

b) Herrn Oswald Barckhahn, Kaufmann, Geschäftsführer bei der PepsiCo, Inc. in Chicago/ USA, wohnhaft in Chicago/USA,

als Mitglieder der Anteilseigner gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Haupt­ver­samm­lung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt (§ 7 Abs. 2 der Satzung).

Herr Ahlers hat derzeit keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichts­räten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Herr Barckhahn hat derzeit keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Auf­sichts­räten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

 

7.  Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

 

Teilnahme an der Hauptversammlung

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache an­melden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Haupt­ver­samm­lung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot füh­rende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis des Anteils­besitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 23. Mai 2014, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2014, 24:00 Uhr, zuge­gangen sein:

            FRoSTA AG

            c/o Deutsche Bank AG

            Securities Production

            General Meetings

            Postfach 20 01 07

            60605 Frankfurt am Main

            Telefax: +49-69-12012-86045

            E-Mail: wp.hv(at)db-is.com

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den recht­zeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

 

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in der Regel der Textform. Der Widerruf kann auch durch die per­sönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichge­stellten Personen bedarf nicht der Textform; hier sind aber in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

 

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmäch­tigen. Ein entsprechendes Formular steht im Internet unter www.frosta-ag.com/Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung bzw. kann unter der unten genannten Adresse angefordert werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspiel­raum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Frage­rechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, bitten wir, die Eintrittskarte mit ausgefüllter und unterschriebener Vollmacht sowie den Weisungen zu den einzelnen Tagesord­nungspunkten bis spätestens zum Ablauf des 11. Juni 2014 unter der unten genannten Adresse an die Gesellschaft zu senden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptver­sammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimm­rechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmel­dung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevoll­mächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail im Vorfeld der Hauptver­sammlung stehen die unten genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mailadresse zur Verfü­gung.

 

Veröffentlichungen im Internet

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (inkl. Anfahrtsskizze) stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Alle an die Gesellschaft gerichteten Eingaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung richten Sie bitte an die folgende Adresse:

FRoSTA AG

Frau Birgit Renken

Am Lunedeich 116

27572 Bremerhaven

Telefon: +49-471-9736-403

Telefax: +49-471-75163

E-Mail: renken@frosta.de

 

Bremerhaven, im April 2014

Der Vorstand