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Corporate Governance versteht die FRoSTA AG als das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Dazu gehören die geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie das System der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Eine gute und transparente Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der FRoSTA AG.
Die Struktur der Unternehmensleitung und Überwachung der FRoSTA AG stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben.
Unser Ziel ist es, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung so leicht wie möglich zu machen. So werden alle zur Teilnahme notwendigen Unterlagen im Internet vorab veröffentlicht. Den Aktionären wird für die Hauptversammlung ein Stimmrechtsvertreter benannt, den Aktionäre mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts beauftragen können. Unsere Satzung ermächtigt den Vorstand, es den Aktionären möglich zu machen, durch eine Briefwahl ihre Rechte wahrzunehmen.
Der Aufsichtsrat der FRoSTA AG besteht aus drei Mitgliedern, von denen zwei auf der Hauptversammlung gewählt werden. Ein Mitglied wird durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt. Der Aufsichtsrat wird in der Hauptversammlung 2011 neu gewählt. Der Arbeitnehmervertreter ist bis zum Jahr 2014 gewählt.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes. Er achtet dabei auf die fachliche Eignung der Vorstände und berücksichtigt die Diversität. Diese Mitglieder sollen über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügen. Ihre Auswahl orientiert sich an den unternehmensspezifischen Besonderheiten. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat tritt viermal jährlich zusammen und tagt bei Bedarf auch ohne den Gesamtvorstand oder einzelne Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat einen Finanz- und Personalausschuss. Mit Herrn Weisner hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen Finanzexperten. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss.
Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Das Gremium besteht zur Zeit aus vier Mitgliedern. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Planung, der Finanzierung und der Geschäftslage. Eine D&O-Versicherung ist für den Vorstand und den Aufsichtsrat abgeschlossen worden. Ein Selbstbehalt ist verabredet.
Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2005 nach IFRS-Richtlinien aufgestellt. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 90 Tagen öffentlich zugänglich gemacht.
Mit dem Abschlussprüfer, der Gräwe und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates über Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrates wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden. Des Weiteren wird der Vorsitzende informiert, wenn der Abschlussprüfer Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.
Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der FRoSTA AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der FRoSTA AG erfolgt im Geschäftsbericht, auf der Bilanzpressekonferenz, in den Quartalsberichten und im Halbjahresfinanzbericht.
Des Weiteren erfolgen Informationen durch Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations einsehbar.
Die FRoSTA AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis angelegt. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils gültigen Fassung im vergangenen Geschäftsjahr 2010 sowie im luafenden Geschäftsjahr 2011 bis zum Widerruf der Börsenzulassung im regulierten Markt mit folgenden Ausnahmen Folge geleistet wurde:
Die Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder werden nicht individualisiert im Anhang des Konzernabschlusses ausgewiesen, weil wir den Informationswert der summarischen Veröffentlichung der Vorstandsvergütung für ausreichend halten. Die Vergütung des Aufsichtsrates enthält eine erfolgsorientierte Komponente, die sich an der Höhe der Dividende orientiert. Dies ist unserer Meinung nach eine geeignete Bemessungsgrundlage des kurz- und langfristigen Erfolges der Gesellschaft. Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, weil wir die Kompetenz und das Engagement der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nicht für vom Alter abhängig erachten.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass für Vorstand und Aufsichtsrat eine D+O-Versicherung abgeschlossen wurde. Der Selbstbehalt entspricht den gesetzlichen Regelungen.
Der Empfehlung, bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf zu achten, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten sollen, wird nur eingeschränkt gefolgt.
Die Einschränkung besteht darin, dass der Empfehlung insoweit nicht gefolgt wird, als dass die Zahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages nicht überschreiten soll. Ein Abfindungs-Cap von zwei Jahren führt den Sinn eines 3- oder 5-Jahresvertrages ad absurdum und macht für das betroffene Vorstandsmitglied einen solchen im Interesse der Gesellschaft liegenden Vertrag unattraktiv. Für die variable Vergütung ist in unseren Verträgen eine Obergrenze vorgesehen.
Die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der FRoSTA AG auf Vorschlag seines Finanz- und Personalausschusses festgelegt. Dem Ausschuss gehören die Herren Ulf Weisner und Dirk Ahlers an.
Die Mitglieder des Vorstandes erhalten Bezüge, die sich zusammensetzen aus:
- einer festen jährlichen Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird.
- einer Vergütung, die zum Kauf von Aktien über die Börse zum Tageskurs genutzt werden muss (nur für Teile des Vorstandes). Diese Vergütung wird einmal jährlich gezahlt.
- einer jährlichen Tantieme, deren Höhe vertraglich an die Höhe des Konzernjahresüberschusses vor Steuern gekoppelt ist. Die Tantieme wird in drei Abschlägen gezahlt.
- einer langfristigen Tantiemekomponente, die sich an dem 3-Jahres-Durchschnitt des ROI der FRoSTA AG orientiert (nur für Teile des Vorstands).
Jahr | Grund- vergütung (TEUR) | Vergütung zum Aktienkauf (TEUR) | Variable Vergütung (TEUR) | Versiche- rungen (TEUR) | Total (TEUR) |
2009 | 996 | 170 | 1.271 | 8 | 2.445 |
2010 | 1.067 | 187 | 900 | 10 | 2.164 |
Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands bei der FRoSTA AG und im Konzern betrugen im Geschäftsjahr 71 TEUR (Vorjahr 70 TEUR).
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Bezüge, die sich zusammensetzen aus:
- einer festen jährlichen Grundvergütung, die einmal jährlich ausgezahlt wird.
- einer Erfolgsprämie, die von der Höhe der zur Ausschüttung vorgeschlagenen Dividende abhängig ist. Die Prämie wird einmal jährlich ausgezahlt.
Jahr | Grund- vergütung (TEUR) | Erfolgsprämie (TEUR) | Total (TEUR) |
2009 | 14 | 46 | 60 |
2010 | 14 | 48 | 62 |
Folgende meldepflichtige Wertpapiergeschäfte hat es im Jahr 2010 mit den Aktien der Gesellschaft gegeben und wurden entsprechend veröffentlicht:
Datum | Name | Art des Geschäfts | Preis pro Stück (EUR) | Anzahl
| Gesamt-volumen (EUR) |
06.01.2010 | Dr. Stephan Hinrichs | Aktienkauf | 16,40 | 500 | 8.200,00 |
24.03.2010 | Jürgen Marggraf | Aktienkauf | 18,00 | 1.000 | 18.000,00 |
06.04.2010 | Dr. Stephan Hinrichs | Aktienkauf | 20,10 | 300 | 6.030,00 |
06.04.2010 | Dr. Stephan Hinrichs | Aktienkauf | 19,95 | 500 | 9.975,00 |
06.04.2010 | Dr. Stephan Hinrichs | Aktienkauf | 20,12 | 500 | 10.060,00 |
06.04.2010 | Dr. Stephan Hinrichs | Aktienkauf | 20,10 | 700 | 14.070,00 |
30.06.2010 | Dr. Stephan Hinrichs | Aktienverkauf | 18,32 | 30.000 | 549.600,00 |
30.06.2010 | Felix Ahlers | Aktienkauf | 18,32 | 15.000 | 274.800,00 |
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates halten Anteile an der FRoSTA AG, und zwar im Umfang von 58,9 %.
Folgende Mitglieder des Aufsichtsrates halten Anteile von mehr als 1 % an der FRoSTA AG:
Dirk Ahlers: 34,7 %
Folgende Mitglieder des Vorstands halten Anteile von mehr als 1 % an der FRoSTA AG:
Felix Ahlers: 22,5 %
Bremerhaven, 16. März 2011