Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 22. Juni 2018, 11.00 Uhr, in der Stadthalle Bremerhaven, Wilhelm-Kaisen-Platz 1, 27576 Bremerhaven, stattfindenden ordent­lichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/ Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Am Lunedeich 116, 27572 Bremerhaven, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausge­wiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 18.953.489,31

a) einen Betrag von EUR 10.899.792,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

b) den verbleibenden Betrag von EUR 8.053.697,31 in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeit­punkt der Einberufung der Hauptversammlung 228 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividen­den­berechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein ent­spre­chend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über den Ausschluss des Anspruchs des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien: Satzungsänderung in § 4 Absatz 2

Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 6.812.598 auf den Inhaber lautende Aktien eingeteilt, davon sind insgesamt 6.696.236 Aktien in Globalurkunden verbrieft bzw. in Girosammel­ver­wahrung. Die verbleibenden 116.362 Aktien befinden sich entweder in Streifbandver­wahrung bei Banken oder in privater Eigenverwahrung bei unbekannten Aktionären. Der diesen Aktien anhängende Couponbogen umfasst 20 Gewinnanteilscheine, die nach der Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2017 verbraucht sind. Da ein Nachdruck von Gewinnanteilscheinen technisch nicht mehr möglich ist, sollen die effektiven Stücke für kraftlos erklärt und in einer Globalurkunde verbrieft werden. Voraussetzung hierfür ist, dass der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien in der Satzung ausgeschlossen wird.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

• 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

„Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen, dies gilt auch, wenn ausgegebene Aktien eingereicht oder für kraftlos erklärt werden.“

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 3

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 ist für die Dauer von fünf Jahren ein genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG) in Höhe von bis zu EUR 1.000.000,00 zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und an Mitarbeiter und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen  geschaffen worden. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher im Umfang von EUR 798.746,88 Gebrauch gemacht, so dass es derzeit noch in Höhe von bis zu EUR 201.253,12 besteht.

Damit auch weiterhin Mitarbeiteraktien ausgegeben werden können, soll das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das derzeit genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals unter nach­folgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und durch folgende Fassung ersetzt:

„3.      Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Auf­sichts­rats um bis zu EUR 1.000.000,00 durch einmalige oder mehr­malige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausge­schlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4 a der Satzung auszustatten.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.“

Gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung:

„Die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung sieht vor, dass durch Ausnut­zung des genehmigten Kapitals geschaffene neue Aktien an Mitarbeiter der Gesell­schaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Gesellschaft möchte damit von der in § 202 Absatz 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch machen, im Rahmen eines genehmigten Kapitals neue Aktien an Arbeitnehmer auszugeben. Eine Mitar­bei­terbeteiligung kann für die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sein. Die Mitarbeiter haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am ge­schäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken der Mitarbeiter gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann ferner zu einer lang­fristigen Bindung an das und Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen beitragen. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden.“

 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 4

Der jetzige § 4 Absatz 4 der Satzung enthält ein bis zum 17. Juli 2018 befristetes genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG) in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien.

Obwohl die Gesellschaft derzeit über eine ausreichende Kapitalausstattung verfügt, erscheint es sinnvoll, auch in Zukunft einen angemessenen Bewegungsspielraum für eine weitere Expan­­sion vorzuhalten. Die Gesellschaft möchte deshalb auch nach dem Auslaufen der bis­herigen Ermächtigung die Möglichkeit haben, durch Ausnutzen des genehmigten Kapitals die Zufuhr von Eigenmitteln zu bewirken.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 zu schaffen durch folgenden Beschluss:

Das derzeitige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals unter nach­folgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen geneh­mig­ten Kapitals aufgehoben und durch folgende Fassung ersetzt:

 „4.     Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichts­rats um bis zu EUR 5.000.000,00 durch einmalige oder mehr­malige Aus­gaben neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (geneh­mig­tes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktio­nären zum Bezug anzubieten.

Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entspre­chend § 4 a der Satzung aus­zu­statten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugs­recht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht über­steigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermäch­­tigung unter Bezugs­rechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ist der Aus­schluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

• wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktien­ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Auf­sichtsrat ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals neu anzupassen.“

Gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung:

„Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 wird die bisherige Ermächtigung zur Er­höhung des Grundkapitals, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den ge­schäft­lichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

–   Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind aus­schließ­lich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwick­lung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungs­effekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

–   Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be­zugs­­recht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmens­teilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus geneh­mig­tem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unter­nehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderun­gen gegen die Gesell­schaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instru­ment, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liqui­di­tätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf ent­sprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegen­heiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbs­fähig­keit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestim­men­den Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähn­lichem. Die Möglich­keit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapital­erhöhung in den vorge­nannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich statt­findenden ordentlichen Hauptversammlung unmittel­bar be­schlossen werden. Die Einbe­rufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht prakti­kabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grund­kapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

–   Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zu­stim­mung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Barein­lagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktio­näre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktien­platzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugs­recht, da bei der Fest­legung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwick­lung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vor­nehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrecht­erhal­tung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vor­sieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt mög­lich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.“

 8. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.