Corporate Governance

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Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar. Darüber hinaus enthält er international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Aufsichtsrat und Vorstand der FRoSTA AG bekennen sich zu dieser verantwortungsvollen, transparenten und auf Wertsteigerung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle. Wir verstehen Corporate Governance als fortlaufenden Prozess zur Verbesserung von Leitung und Kontrolle angesichts neuer Erfahrungen und Vorschriften sowie sich weiterentwickelnder nationaler und internationaler Standards.

Vorstand

Mitglieder des Vorstands der FRoSTA AG sind die Herren

Felix Ahlers

Vorstandsvorsitzender

Hinnerk Ehlers

Vorstand Marketing, Vertrieb und Personal

Maik Busse

Vorstand Finanzen und Controlling

Jürgen Marggraf

Vorstand Produktion und Technik, stellv. Vorstandsvorsitzender

Vorstände v.l.n.r. : Hinnerk Ehlers, Jürgen Marggraf, Maik Busse, Felix Ahlers.

Aufsichtsrat

Dirk Ahlers (Vorsitzender)

Kaufmann, Hamburg

Volker Kuhn (stellv. Vorsitzender)

Kaufmann, Genf, Schweiz

Jürgen Schimmelpfennig (Arbeitnehmervertreter)

Mitarbeiter der FRoSTA AG, Bremerhaven

Bezüge Vorstand und Aufsichtsrat

Für das Geschäftsjahr 2017 betrugen die Gesamtbezüge des Vorstands kEUR 4.267,6 (2016: kEUR 4.161). Davon betrafen fixe Bezüge kEUR 1.110,4 (2016: kEUR 1.000) und variable Vergütungen kEUR 3.157,2 (2016: kEUR 3.161).

Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2017 kEUR 55 (2016: kEUR 54). Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstände betragen zum Bilanzstichtag kEUR 430 (2016: kEUR 466).

Die Vergütungen an den Aufsichtsrat betrugen kEUR 125, davon variable kEUR 35 und fixe kEUR 90. Bei den Vorjahresbezügen von kEUR 125 handelte es sich um variable kEUR 111 und fixe Bezüge kEUR 14.

Vollständiger Wortlaut der Satzung der FRoSTA Aktiengesellschaft

§ 1

1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma

FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT.

2. Sie hat ihren Sitz in Bremerhaven.

§ 2

1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Tiefkühlkost und anderen Erzeugnissen der Lebensmittelindustrie. Die Erzeugnisse der Gesellschaft werden insbesondere unter der Marke FRoSTA vertrieben.

2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

§ 3

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

 § 4

1. Das Grundkapital beträgt EUR 17.440.250,88 und ist eingeteilt in 6.812.598 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

2. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen, dies gilt auch, wenn ausgegebene Aktien eingereicht oder für kraftlos erklärt werden.

3. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen gegen Bareinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4a der Satzung auszustatten.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.

4. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgaben neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4a der Satzung auszustatten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

–  soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

–  wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

–  wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals neu anzupassen.

§ 4 a Rechtsstellung der Vorzugsaktionäre

1. Den Inhabern von Vorzugsaktien steht aus dem festgestellten Bilanzgewinn der Gesellschaft eine nachzuzahlende Vorzugsdividende zu. Diese beträgt 4 % des auf die Vorzugsaktien entfallenden Anteils am Grundkapital der Gesellschaft. Beschließt die Hauptversammlung eine über die Vorzugsdividende hinausgehende Dividende, steht den Inhabern von Vorzugsaktien der beschlossene höhere Dividendenbetrag zu.

2. Im übrigen haben die Inhaber von Vorzugsaktien die im Gesetz, namentlich in § 140 AktG vorgesehenen Rechte, soweit nicht nachfolgend hiervon etwas Abweichendes bestimmt wird. Die Ausgabe von Vorzugsaktien gemäß § 4 Nr. 3 der Satzung bleibt gegenüber den Inhabern von nach diesen Bestimmungen geschaffenen Vorzugsaktien ohne Einschränkung vorbehalten und bedarf nicht der nach § 141 Abs. 2 S. 1 AktG erforderlichen Zustimmung; dies gilt nicht, soweit die Ausgabe von Vorzugsaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Die Ausgabe oder Ausstattung von Stammaktien mit Vorzugsdividende bedarf der Zustimmung der Vorzugsaktionäre (§ 141 AktG).

§ 5

Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren, höchstens von 5 Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge, nicht jedoch die Festsetzung oder Herabsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.

§ 6

1. Die Gesellschaft wird, falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

2. Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 7

1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Davon werden zwei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und ein Mitglied gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vom 18. Mai 2004 von den Arbeitnehmern der Gesellschaft.

2. Die Wahl erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet.

3. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ablauf ihrer Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so gilt als Amtsdauer des neuen Mitgliedes die restliche Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

4. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.

§ 8

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Amtszeit des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus seinem Amt ausscheidet, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 9

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats können gefasst werden, wenn alle Mitglieder unter der bei der Gesellschaft zuletzt angegebenen Anschrift eingeladen sind und wenn die Beschlussgegenstände in der Einladung mitgeteilt sind. Wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats einverstanden sind, können auch andere Beschlüsse gefasst werden.

2. Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder, wenn dieser verhindert ist, sein Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

3. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Das gilt auch für Wahlen.

4. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, wenn dieser verhindert ist, die Stimme des Stellvertreters.

5. Eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegraphische, fernmündliche oder fernschriftliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, wenn dieser verhindert ist, sein Stellvertreter aus Gründen der Dringlichkeit anordnet und wenn kein Mitglied widerspricht.

6. Über Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.

§ 10

Der Aufsichtsrat gibt Erklärungen durch seinen Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, durch dessen Stellvertreter ab.

§ 11

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres neben dem Ersatz seiner Auslagen einschließlich der von ihm zu zahlenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung von EUR 20.000,00 jährlich, die sich um EUR 500,00 je EUR 0,10 erhöht, um den das Konzernjahresergebnis pro Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr EUR 2,00 pro Aktie übersteigt.

1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

2. Die feste Vergütung ist mit Abschluss des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, der ergebnisabhängige Betrag mit Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

3. Aufsichtsratsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

§ 12

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen und findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

Die Einberufung muss mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Bekanntmachung sind nicht mitzurechnen.

§ 13

1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.

2. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.

3. In der Einberufung kann abweichend von Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 3 einheitlich eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

4. Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.

5. Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.

§ 14

  1. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
  1. Beschlüsse werden, soweit nicht diese Satzung oder das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht, mit einfacher Mehrheit der bei der Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.
  1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied.
  1. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und die Art der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränkten.

§ 15

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 16

1. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist mindestens ein Fünftel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

2. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden, sind Vorstand und Aufsichtsrat darüber hinaus ermächtigt, Beträge bis zu 90 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Absatz 1 Satz 2 gilt sinngemäß.

Bremerhaven, 22. Juni 2018

Risikopolitik

Die Strategie der FRoSTA AG basiert auf den Grundüberlegungen einer wertorientierten Unternehmensführung. Dies bedeutet für die Risikopolitik, dass das Unternehmen bereit ist, unternehmerische Risiken einzugehen, sofern durch die damit eingeleiteten Geschäftsaktivitäten und den daraus resultierenden zusätzlichen Ertragschancen eine Steigerung des Unternehmenswerts zu erwarten ist. Im Rahmen des Risikomanagementsystems sollen somit grundsätzlich unternehmerische Risiken durch ein Gegenüberstellen von Chancen und Gefahren abgewogen werden.

Als wesentlicher Werttreiber zur Steigerung des Unternehmenswertes in den nächsten fünf Jahren ist die Renditesteigerung durch die Einführung unserer neuen Produktlinie anzusehen.

Die Risikopolitik der FRoSTA AG geht von der Grundposition aus, dass das dem Unternehmen zur Verfügung stehende Risikodeckungspotenzial – insbesondere also das Eigenkapital – mindestens dem vorhandenen aggregierten Risikoumfang entspricht. Dabei wird ein externes Rating von BBB+ angestrebt.

Unternehmerische Kernrisiken, insbesondere also die Risiken vonseiten des Marktes (z. B. Nachfrageschwankungen) wird das Unternehmen selbst tragen. Ebenso zu den Kernrisiken gehören dabei Risiken aus der Entwicklung neuer Produkte. Alle nicht zu diesen Kerntätigkeitsfeldern des Unternehmens gehörende Risiken, die Randrisiken, wie z. B. Währungs-, Haftpflicht- oder Sachschadenrisiken, will das Unternehmen tendenziell auf Dritte übertragen.